山东金创IPO瑕疵重重募投项目频频易容

范进先生山东金创股份有限公司（以下简称山东金创）可能要再次倒在进京赶考的路上。

7月13日，证监会最新披露的拟IPO企业名单中，山东金创的审核状态赫然显示中止审核。这已经是该公司5年中第四次赴京赶考。

对于中止原因，山东金创董秘杨仁鹏认为原因是，公司目前在职工股权方面存在一些问题，证监会要求公司进行沟通。何时能够恢复审核，要看公司的工作进展。

但在长江证券分析师张月凤看来，山东金创真正的硬伤应该是公司发展的不确定性。

从第三次上会被否的证监会反馈意见看，发审委认为 收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产 这个募投项目具有不确定性。而仅仅半年之后再次 冲关 的山东金创募资项目就发生了重大调整。7月15日，张月凤对《华夏时报》记者说，更何况此前几年间山东金创为了上市频繁变动募投项目，进行了六次重大资产重组，这显然不是一家成熟严谨的企业所为。

募投项目频频易容

早在2011年11月，已经三次被否的山东金创再次谋划登陆资本市场，然而，离第三次被否仅仅半年时间。而半年时间后，山东金创的募投项目已经改头换面，募集资金也出现近乎翻倍的攀升。

据悉，山东金创本次IPO计划募资6.9亿元，主要投向600多吨/日金属复杂金银矿综合回收项目。

而在2011年5月，山东金创第三次冲关招股书中显示，欲募集约3.8亿元，投向200吨/日投矿量金精矿综合回收工程技改项目，并收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产。在环保核查公告中，关于200吨项目的表述为，该项目一直未动工建设，综合考虑，公司决定对已审批项目生产规模、生产工艺及生产原料均进行调整。

这显然是突击调整。张月凤分析道，在半年前的招股书中表述为，项目目前已完成了选址和工程的初步设计，并进行了设备采购等前期准备工作，募集资金到位后即可开工建设。至于收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产的原定募资项目，更是消失无踪。

股市融资是为优化资源配置，为好项目寻找资金支持。随便对待上市项目似乎就是为了融资而上市，置中小股民的利益于不顾。济南树森律师事务所所长李树森对本报记者说，从法律法规的角度看，上述募投项目改变并不构成法律障碍。但问题在于，拟上市公司在准备上市时是否尽职尽责，是否真的有好项目急于投产。

记者进一步注意到，此次山东金创上会的保荐机构由此前的华泰联合证券更换为实力雄厚的民生证券。大部分更换保荐机构的企业在二次上会时成功通过，山东金创成为个别 意外 显然与保荐人关系不大。张月凤对本报说。

瑕疵重重

故意 瞒报 或许也是山东金创被 中止审核 的一个重要因素。李树森分析说，若发行人招股书遗漏重要信息，其IPO进程很可能受影响。此前二度上会的星光影视、冠华股份双双折戟，皆因此前招股材料对关联方的信息披露不实。

今年6月的一则股权转让公告，意外暴露了山东金创招股材料的瞒报行径。6月4日，上海联合产权交易所挂出上海金颐实业32%股权转让公告，起始日期为6月4日，挂牌价格为9600万元。

蓬莱金创集团转让所持上海金颐股权，或许是为山东金创将来IPO清障。张月凤分析道，上海金颐主要资产是两个金矿公司股权，蓬莱金创集团旗下核心资产是山东金创，但山东金创的招股材料却并未出现兄弟公司上海金颐的信息。

资料显示，上海金颐共有5家股东，分别为蓬莱金创集团、上海盈兆置业、烟台汇金矿产、西藏吉隆鼎孚投资和上海金颐企业管理，分别持股32%、32%、16%、10%、10%。此次转让的上海金颐32%股权来自蓬莱金创集团。

不过，在李树森看来，内部职工股涉及超比例、超范围的违规发行，应该是山东金创此次冲关的最大障碍。虽然历经6次重组，山东金创员工股涉嫌违规问题一直没有解决。

2011年5月，山东金创招股书披露，1993年公司完成定向募集资金2000万元，占公司成立时总股本的35.84%。山东金创将此次定向募集的2000万股定义为内部职工股。此后，内部职工股数一直保持不变。

托管山东金创内部职工股的山东产权登记有限责任公司，其出具的内部职工股股东托管名册，山东金创内部职工股股东人数3164名。按照2011年招股书显示，公司内部职工股占总股本的20.88%。

根据相关规定，定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的百分之二十。而《公司法》更是规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人， 向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。

很明显，山东金创内部职工股涉及超比例、超范围的违规发行。李树森指出，公司的历史沿革是否合法是证监会审核的重点之一。

实际上，山东金创、保荐机构与发行律师等也承认了该瑕疵。不过在他们看来，内部职工股已在当地机构进行了托管，并经过了山东省人民政府和烟台市人民政府的多次出具函件确认，因此内部职工股问题不存在潜在问题及风险隐患。

即便有政府部门的函件，但是仍然需要依据当时的事实和法律规定。李树森告诉本报，如果职工股权问题存在争议、纠纷，其IPO就有可能被否。

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